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科沃斯机器人股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
时间:2019-11-06 13:17:50

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

●限制性股票授予日期:2019年9月19日

●限制性股票授予数量:5,752,000股

●限制性股票授予价格:13.90元/股

科博斯机器人有限公司(以下简称“公司”)已经达到2019年限制性股票激励计划中规定的限制性股票授予条件。根据公司2019年第一次临时股东大会授权,2019年9月19日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》,确定公司限制性股票的授予日期为2019年9月19日。相关事宜描述如下:

一、限制性股票激励计划的授予

(一)相关审批程序已经履行

1.2019年8月28日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事表达了一致同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见。

2.2019年8月28日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于公司审验的议案》。

3.2019年9月12日,公司公布了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单验证意见及公示说明》。

4.2019年9月19日,公司召开了2019年第一次股东特别大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司立即披露了《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息自查报告》以及内幕人士对公司股票的交易情况和激励目标。

5.2019年9月19日,公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划中激励目标清单和拟授予权益金额的议案》和《关于将限制性股票授予激励目标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象的主体资格合法有效,董事会确定的授予日期符合相关规定。

(2)董事会关于符合授予条件的声明

根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关文件,公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经满足,并确定授予日期为2019年9月19日。满足赠款条件的具体条件如下:

(一)公司未经历过下列情形之一:

1.最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

2.最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的否定意见或无法表达意见的审计报告;

3.上市后近36个月内,出现不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

4、法律法规规定不得实施股权激励;

5.中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生下列情形之一:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

3.近12个月内因重大违法行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚或者市场禁售措施;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

5、法律法规不得参与上市公司股权激励;

6.中国证监会认定的其他情形。

经认真审查,董事会认为公司和激励对象均不存在上述情况,也不存在任何其他不能授予或成为激励对象的情况。据信,授予该激励计划的条件已经满足。

(三)权益授予的具体情况。

1.授予日期:2019年9月19日。

2.赠款数量:5,752,000股。

3.授予价格:13.90元/股。(本计划公布前一交易日每股平均交易价格27.80元的50%,即每股13.90元)

4.奖励对象:283人,包括公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务)人员和其他关键员工(不包括独立董事和监事)。

5.限制性股票的具体分布如下:

注:1 .截至激励计划草案及其摘要公告之日,通过所有有效股权激励计划授予任何上述激励目标的公司股份不超过公司总股本的1%。截至本激励计划草案及其摘要公告之日,公司所有有效激励计划涉及的基础股份总数不得超过公司总股本的10%。保留部分不超过本激励计划授予权益金额的20%。

2.本激励计划的激励对象不包括个人或集体持有公司5%以上股份的独立董事、监事和股东或实际控制人,以及他们的配偶、父母和子女。

3.预留部分的激励目标应在股东大会审议通过后12个月内确定。董事会、独立董事和监事会明确意见、律师提出专业意见和出具法律意见后,公司应按要求及时、准确地在指定网站上披露当前激励目标的相关信息。

6.股票来源:公司将向激励目标发行人民币普通股(a股)。

7.激励计划的时机:

(1)激励计划的有效期

该计划的有效期最长为60个月,从首次授予限制性股票之日起至授予激励目标的限制性股票全部解除限制或回购之日止。

(2)本激励计划的销售限制期和销售限制安排的解除

本计划授予的限制性股票销售期限分别为自授予限制性股票登记之日起12个月、24个月、36个月和48个月。根据本计划授予激励对象的限制性股票不得在有限出售期间转让、用于担保或偿还债务。

销售限制期结束后,对于符合取消销售限制条件的激励对象,公司将取消销售限制。激励对象持有的不符合解除销售限制条件的限制性股票,公司将回购和解除。

本计划授予的限售股发行时限及每期限售股发行时间表如下表所示:

对于未在上述约定期限内申请解除销售限制的限制性股票或因不符合解除销售限制条件而无法申请解除销售限制的限制性股票,公司将按照计划规定的原则回购和取消未被激励目标解除的限制性股票。

授予激励对象的限制性股票因资本公积金转增股、分红和股权分置而被限制同时出售,不得在二级市场出售或以其他方式转让。发行限制性股票的期限与发行限制性股票的期限相同。如果公司回购尚未发行的限制性股票,这些股票将一起回购。

二.监事会对激励目标清单的审核

详情请参见同日在上海证券交易所网站上发布的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划奖励日期激励目标清单的检查意见》。

三、对董事和高级管理人员的激励目标,在公司股份出售前6个月授予限制性股票

公司的限制性股票激励计划不涉及董事,高级管理层也没有在授予日期前六个月出售公司股票。

四、限制性股票赠与对公司年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的相关规定,公司采用black-scholes模型(b-s模型)作为定价模型,并采用限制性股票扣除锁定成本后的公允价值,该锁定成本将在限制期未来释放期间支付以获得合理的预期收益。本激励计划中限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定影响。董事会已确定本激励计划的授予日期为2019年9月19日,届时激励成本将根据授予日限制性股票的公允价值进行确认。

该计划的第一个授予日期是2019年9月19日。有效期内首次授予448.5万股限制性股票应确认的股份支付费用1977.49万元摊销如下:

注:以上结果不代表最终会计成本。会计成本不仅关系到赠与的日期、赠与的价格和赠与的金额,还关系到实际有效和无效权益的金额。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前的信息,公司初步估计,限制性股票费用的摊销将影响有效期内每年的净利润,从而影响业绩评价指标中的净利润增长率指标,但在较小程度上,没有考虑计划对公司业绩的刺激作用。如果考虑限制性股票激励计划对公司发展的积极影响,从而激发管理团队的积极性,提高运营效率,降低代理成本,则该计划带来的公司绩效改善将远远高于其带来的成本增加。

五、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象提供贷款和任何其他形式的财政援助,以根据激励计划获得目标股票,包括为其贷款提供担保。

六.监事会的意见

经核实本限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件,监事会认为激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格,且最近12个月内无证券交易所认定其为不适当人选的情况。最近12个月内没有中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情况。过去12个月内,中国证监会及其派出机构未因重大违法行为实施行政处罚或采取禁止上市措施。《公司法》没有规定不得担任公司董事或者高级管理人员的情形。法律法规不禁止上市公司参与股权激励。符合《管理办法》规定的激励目标条件,符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励目标范围。其主体资格作为本次限制性股票激励计划的激励目标是合法有效的。同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日期为2019年9月19日,并同意向符合授予条件的283个激励对象授予5,752,000股限制性股票。

七.独立董事的意见

该限制性股票的授予日期为2019年9月19日。授予日期符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司2019年限制性股票激励计划(草案)中关于授予日期的相关规定。同时,本次授予也符合公司股权激励计划关于激励对象授予限制性股票的条件的规定。本限制性股票激励计划的主体资格有效。

公司向激励目标授予限制性股票的程序合法且合规。因此,我们一致同意公司限制性股票激励计划的授予日期为2019年9月19日,并同意向符合授予条件的283个激励对象授予5,752,000股限制性股票。

八.律师法律意见的结论性意见

我们的律师认为,截至本法律意见发布之日,公司已在现阶段获得必要的批准和授权。公司对本激励计划的激励目标和奖励数量的调整符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定;本激励计划的授予日期符合《行政措施与激励计划(草案)》中关于授予日期的相关规定;公司向激励目标授予限制性股票的条件已经满足,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定;本激励计划的授予仍需依法履行信息披露义务,并办理限制性股票授予登记等事项。

九.供参考的文件

1.第二届董事会第四次会议决议

2.第二届监督委员会第三次会议决议

3.独立董事对第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

4.和君律师事务所关于科博斯机器人有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见

特此宣布。

科博斯机器人有限公司董事会

2019年9月20日

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(编辑:匿名)

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